会社分割の悪用

先日の1/7の日経のニュースでこんなのがあった。

日立造船から送り込まれた経営陣によって自社の独自技術を造船側の新設会社に移され、対価として受け取った新設会社株も不当に安く売却されて経営破綻したとして、ベンチャー企業の旧経営陣が７日、日立造船側に約７億５千万円の損害賠償を求める訴訟を大阪地裁に起こした。

　訴えたのは「エヌビイエル」（大阪府泉佐野市、破産）の西野義則元社長ら。昨年には、古川実・日立造船会長らを会社法違反（特別背任）容疑で大阪地検特捜部に刑事告発している。

 訴状によると、エ社は石油採掘などに使うプラスチック製高圧管を開発。2009年に日立造船と事業提携し、10年に日立造船の子会社となった。新経営陣は11年、新たに設立された「日立造船コンポジットマテリアル」に事業を移管後、エ社が所有する新設会社の全株式を６千万円で日立造船に売却。エ社の破産手続きを申し立てた。

 いわゆる会社分割を使って元の会社を無効化するというやり方です。エ社の旧経営陣は日立造船側と株主間協定等は結んでなかったのでしょうか。当然に真偽はわかりませんので、ここでは会社分割について考えてみたいと思います。

私も以前会社分割を使った再編を行った際に調べたり、弁護士の先生に教わったりして思ったことは、何事もそうかもしれませんが悪意を持てばけっこう色々なことが出来てしまうなということです。

例えばある会社がリストラを目的として●●事業部という事業部を作り、そこにリストラ対象者を異動させます。次に●●事業部を別の子会社（例えば条件のよくない会社）に吸収分割で移管することが出来ちゃうのです。その際に●●事業部の主たる従業員に対しては同意を得る必要はなく、充分な説明をすることで合法的に移管させることが出来ちゃうのです。

とかとか、実際に合法かどうかは専門家に確認いただきたいですが、当時そんな話をした記憶があります。